每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜文多    

前些年，五洋停車（300420，SZ）高舉并購(gòu)大旗，大舉布局智能停車產(chǎn)業(yè)。其中，公司于2017年攬入山東天辰智能停車有限公司（以下簡(jiǎn)稱天辰智能）100%股權(quán)。“實(shí)現(xiàn)技術(shù)研發(fā)、客戶資源、發(fā)展戰(zhàn)略的協(xié)同，提升公司盈利能力。”對(duì)于這筆收購(gòu)，五洋停車當(dāng)時(shí)如此說(shuō)道。

然而，在業(yè)績(jī)承諾期的最后一年（2020年），天辰智能盈利出現(xiàn)大滑坡；與此同時(shí)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人遲遲沒(méi)有履行補(bǔ)償義務(wù)。令人擔(dān)憂的是，在業(yè)績(jī)補(bǔ)償尚未解決的情況下，天辰智能的債務(wù)危機(jī)卻又突然爆發(fā)。

子公司現(xiàn)債務(wù)危機(jī)

據(jù)五洋停車9月30日晚間披露，公司及子公司天辰智能于近日收到山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》《民事裁定書》《民事起訴狀》等法律文書。本案中，被告1為五洋停車、被告2為天辰智能，原告為濟(jì)南天辰機(jī)器集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天辰集團(tuán)）。

天辰集團(tuán)在訴訟理由中稱，2017年至2020年期間，天辰智能因經(jīng)營(yíng)所需，陸續(xù)向天辰集團(tuán)借款，截至2020年年末，尚欠天辰集團(tuán)借款本金8000萬(wàn)元，利息735.73萬(wàn)元。2020年12月29日，作為天辰智能獨(dú)資股東的五洋停車與天辰集團(tuán)簽訂《還款協(xié)議書》，約定于2021年6月30日之前完成償付本金5000萬(wàn)元，于2021年12月31日前完成剩余本金及所有利息償付。同時(shí)，雙方還約定從今年1月1日起，利息計(jì)算方式為年利率5.655%。

“但天辰智能僅于2021年8月5日償還了2000萬(wàn)元，已經(jīng)嚴(yán)重違反了《還款協(xié)議書》的約定。”天辰集團(tuán)稱，雖然剩余3000萬(wàn)元的借款本金及利息雖還未到期，但五洋停車和天辰智能違約的行為，致使其對(duì)兩公司的還款能力產(chǎn)生不安心理，對(duì)兩公司的經(jīng)濟(jì)情況產(chǎn)生擔(dān)憂，故其決定行使不安抗辯權(quán)。

事實(shí)上，天辰智能引發(fā)的債務(wù)危機(jī)在9月28日便已顯現(xiàn)。五洋停車當(dāng)日晚間公告稱，截至9月28日，公司本部9個(gè)銀行賬戶被山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院司法凍結(jié)，子公司天辰智能5個(gè)銀行賬戶被司法凍結(jié)，涉及凍結(jié)金額合計(jì)1078.38萬(wàn)元。

雖然當(dāng)時(shí)五洋停車尚未收到法院對(duì)上述銀行賬戶凍結(jié)的正式法律文書，但公司稱，經(jīng)與山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院確認(rèn)，上述被凍結(jié)事項(xiàng)系法院對(duì)公司實(shí)施的財(cái)產(chǎn)保全措施。而公司也猜測(cè)稱：“本次公司及子公司銀行賬戶被司法凍結(jié)應(yīng)與天辰智能與天辰集團(tuán)的借款合同有關(guān)。”

天辰智能業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)、補(bǔ)償失約

啟信寶顯示，天辰智能成立于2011年，現(xiàn)注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，由五洋停車全資控股。事實(shí)上，五洋停車并非天辰智能發(fā)起人股東。2017年度，五洋停車實(shí)施資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買了天辰集團(tuán)以及侯秀峰、侯玉鵬等43名自然人合計(jì)持有的天辰智能100%股份。

天辰智能凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為2.5億元，評(píng)估增值1.71億元，增值率高達(dá)215.28%。其中，時(shí)任天辰智能控股股東的天辰集團(tuán)獲得上市公司以發(fā)行股份（988.97萬(wàn)股）支付的1.12億元，獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)2803.74萬(wàn)元；時(shí)任天辰智能實(shí)際控制人的侯秀峰、侯玉鵬也分別獲得了相應(yīng)的股份和現(xiàn)金。

啟信寶顯示，天辰集團(tuán)由侯秀峰、侯玉鵬分別持股88%、12%。兩人無(wú)疑是這場(chǎng)重組的大贏家。

按2017年的公告，天辰智能主要從事機(jī)械式停車設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，公司為住宅小區(qū)、商場(chǎng)、市政提供智能化停車解決方案，通過(guò)向上述領(lǐng)域客戶銷售停車設(shè)備及提供相關(guān)配套服務(wù)創(chuàng)造收入并獲取相應(yīng)利潤(rùn)。

當(dāng)時(shí)，五洋停車尚名為五洋科技，主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、制造、銷售散料搬運(yùn)核心裝置。但公司一直對(duì)智慧停車產(chǎn)業(yè)很有興趣，并在2015年通過(guò)收購(gòu)深圳市偉創(chuàng)自動(dòng)化設(shè)備有限公司進(jìn)入了智能式停車設(shè)備領(lǐng)域。在上市公司看來(lái)，通過(guò)收購(gòu)天辰智能，公司將實(shí)現(xiàn)智能機(jī)械停車設(shè)備板塊的跨越式發(fā)展，擴(kuò)充在智能機(jī)械停車設(shè)備方面的規(guī)模與市場(chǎng)占有率。

根據(jù)交易雙方簽署的相關(guān)協(xié)議，交易對(duì)方侯秀峰、侯玉鵬、天辰集團(tuán)作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾：2017年~2020年天辰智能經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別為2300萬(wàn)元、3200萬(wàn)元、3900萬(wàn)元和4600萬(wàn)元，四年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)將不低于1.4億元。2017年~2019年，天辰智能的扣非凈利潤(rùn)分別為1869.03萬(wàn)元、3711.01萬(wàn)元、4325.13萬(wàn)元，業(yè)績(jī)完成率為104.42%。不過(guò)，在業(yè)績(jī)承諾期的最后一年，天辰智能表現(xiàn)不佳，當(dāng)期實(shí)際盈利2117.25萬(wàn)元。

按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)向上市公司支付2482.75萬(wàn)元現(xiàn)金補(bǔ)償款。不過(guò)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償沒(méi)能順利推進(jìn)。

今年7月27日，五洋停車曾公告披露，公司已數(shù)次向侯秀峰、侯玉鵬明確履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的嚴(yán)肅性，要求補(bǔ)償義務(wù)人按照協(xié)議約定履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。截至目前，公司尚未收到現(xiàn)金補(bǔ)償。“公司承諾將繼續(xù)督促補(bǔ)償義務(wù)人盡快履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，繼續(xù)加強(qiáng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的催收工作，并在出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)采取包括但不限于仲裁、訴訟等措施要求履約。”五洋停車當(dāng)時(shí)表示。

在上述公告中，五洋停車還透露曾在5月1日收到侯秀峰、侯玉鵬發(fā)出的《關(guān)于協(xié)商調(diào)整業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方案的函》。侯秀峰、侯玉鵬要求上市公司對(duì)補(bǔ)償方案進(jìn)行調(diào)整，充分考慮疫情的影響因素，適當(dāng)減少2020年對(duì)賭利潤(rùn)，調(diào)整后差額部分由現(xiàn)金支付方式調(diào)整為股份支付方式。但此后，五洋停車仍兩度向侯秀峰、侯玉鵬發(fā)函督促其履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)