每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜廖丹    

上市公司定期報告的按時披露是資本市場信息透明的基石。然而，*ST新潮（即新潮能源，SH600777，股價4.16元，市值282.90億元）卻在這一根本義務(wù)的履行上出了狀況。

10月24日晚間，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）官網(wǎng)發(fā)布紀(jì)律處分決定書，對*ST新潮及其時任董事長兼總經(jīng)理劉斌、時任董事兼財務(wù)總監(jiān)Bing Zhou予以公開譴責(zé)。

此次處分的直接導(dǎo)火索是*ST新潮未能按期披露2024年年度報告及2025年第一季度報告，導(dǎo)致公司股票自2025年5月6日起停牌。在遲滯兩個多月后，公司才于2025年7月4日披露上述報告。

面對監(jiān)管問責(zé)，*ST新潮及相關(guān)責(zé)任人提出了包括“被迫更換審計機構(gòu)導(dǎo)致時間有限”在內(nèi)的多項申辯理由。

然而，上交所紀(jì)律處分委員會經(jīng)審核后對申辯理由不予采納。

遲到兩月余，*ST新潮未按期披露兩份定期報告

根據(jù)上交所〔2025〕205號紀(jì)律處分決定書，此次違規(guī)事實清楚明確。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局（以下簡稱山東證監(jiān)局）出具的《行政處罰決定書》及相關(guān)公告查明的事實，2025年4月30日，*ST新潮披露公告，稱公司無法在法定期限內(nèi)披露經(jīng)審計的2024年年度報告及2025年第一季度報告。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票自2025年5月6日起停牌。直到2025年7月4日，*ST新潮才遲遲披露了2024年年度報告及2025年第一季度報告。

上交所認(rèn)定，定期報告是投資者全面獲取公司信息的重要來源，也是投資者做出投資決策的重要依據(jù)。上市公司及其董事、高級管理人員本應(yīng)充分認(rèn)識到定期報告編制與披露的嚴(yán)肅性，在法定期限內(nèi)完成編制并披露。*ST新潮未能在規(guī)定期限內(nèi)披露2024年年度報告及2025年第一季度報告，這一行為嚴(yán)重違反了有關(guān)規(guī)定。

在責(zé)任人方面，上交所根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定，時任董事長兼總經(jīng)理劉斌，時任董事、財務(wù)總監(jiān)Bing Zhou，未能有效組織和推進公司相關(guān)定期報告編制和披露工作，未能勤勉盡責(zé)。

高管喊冤“已勤勉盡責(zé)”，上交所：申辯不予采納

面對監(jiān)管的認(rèn)定，*ST新潮、劉斌及Bing Zhou在規(guī)定期限內(nèi)提出了異議申辯。

公司方面的申辯理由主要集中在“客觀原因”。其聲稱，無法按期披露年報是由于兩次被迫更換審計機構(gòu)，導(dǎo)致新聘任的審計機構(gòu)履職時間有限。同時，新機構(gòu)首次審計，部分境外客戶無法短時間完成詢證函回函，客觀上需要時間。

*ST新潮方強調(diào)，其并無主觀惡意，已積極接洽審計機構(gòu)并及時向監(jiān)管部門匯報，且在確定審計機構(gòu)后積極配合工作。此外，公司認(rèn)為其及時發(fā)布了風(fēng)險提示性公告，已向市場充分揭示風(fēng)險，未嚴(yán)重影響投資者預(yù)期和知情權(quán)。

劉斌和Bing Zhou則申辯稱，作為公司董事、高管已勤勉盡責(zé)。他們表示已積極參與審計機構(gòu)選聘及定期報告編制工作，參與了董事會、股東會及相關(guān)溝通會并充分發(fā)表意見，持續(xù)組織協(xié)調(diào)人員配合審計，督促公司及審計機構(gòu)推進工作。

然而，上交所紀(jì)律處分委員會經(jīng)審核后，對上述申辯理由逐一駁斥，認(rèn)定理由“不予采納”。

比如，上交所指出，*ST新潮遲至2025年7月4日才完成披露。上交所前期已多次向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，督促其依規(guī)履行信披義務(wù)、加強內(nèi)部控制，但公司未按照監(jiān)管要求整改，仍出現(xiàn)未按期披露定期報告的違規(guī)行為，并導(dǎo)致公司未能依規(guī)按期召開年度股東會，違規(guī)事實清楚明確，情節(jié)嚴(yán)重。

上交所強調(diào)：“披露風(fēng)險提示性公告不能替代按時披露定期報告法定義務(wù)的履行，不影響違規(guī)事實的認(rèn)定?！?公司的相關(guān)異議理由不能成立。

更為關(guān)鍵的是，上交所查明，在法定披露時限前，審計機構(gòu)已擬對公司財報出具“無法表示意見”的審計報告，*ST新潮及相關(guān)責(zé)任人不認(rèn)可該審計意見而“最終未予以披露”，并非其所稱的“審計時間不足”等客觀原因。

在高管履職未達勤勉標(biāo)準(zhǔn)方面，上交所指出，公司臨近定期報告披露時間兩次更換審計機構(gòu)，面臨無法按期披露的重大風(fēng)險。根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定，相關(guān)責(zé)任人未能有效組織和推進公司相關(guān)定期報告編制和披露工作。其所稱的在董事會、溝通會上督促公司等一般性履職措施，未能達到與年度報告事項重要性相匹配的勤勉盡責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，未能有效推動年報審計和披露工作開展。因此，其申辯理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，上交所最終作出紀(jì)律處分決定：對*ST新潮及時任董事長兼總經(jīng)理劉斌，時任董事、財務(wù)總監(jiān)Bing Zhou予以公開譴責(zé)。

封面圖片來源：圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝