每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜董興生    

糾紛持續(xù)兩年有余，交大昂立醫(yī)養(yǎng)板塊民非機(jī)構(gòu)（指從事非營利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)的民辦非企業(yè)單位）解除合同糾紛案迎來最新進(jìn)展。

9月11日晚間，交大昂立（600530.SH，股價(jià)7.75元，市值60.06億元）公告稱，公司于2025年9月10日收到上海市第一中級(jí)人民法院送達(dá)的關(guān)于上述案件的二審《民事判決書》。據(jù)判決書，二審法院駁回交大昂立子公司上海仁杏健康管理有限公司（以下簡稱“上海仁杏”）全部上訴請求及原審被告的反訴請求，維持原判。

2023年，因多家民非機(jī)構(gòu)單方面解除合同，上海仁杏曾起訴多家民非機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員。今年4月，上海仁杏的全部訴求以及被告的反訴請求均被一審法院駁回。

“公司對目前法院判決表示不服，將會(huì)積極委托律師繼續(xù)向法院提出再審申請。”交大昂立稱。

多家民非機(jī)構(gòu)要求解除合同

交大昂立與多家民非機(jī)構(gòu)之間的淵源，始于2019年。

2019年3月，交大昂立審議通過收購上海仁杏的相關(guān)議案，以6億元對價(jià)收購上海仁杏全部股權(quán)，其中包括由上海仁杏提供管理咨詢服務(wù)的多家民非機(jī)構(gòu)，其中包括蘇州吳江盛澤慈愛護(hù)理院、南通市崇川區(qū)常青樂齡老年護(hù)理院、南京市鼓樓區(qū)僑馨人家養(yǎng)老公寓、南京僑馨護(hù)理院、蘇州吳江惠生護(hù)理院、紹興康復(fù)醫(yī)院及上海瑞通護(hù)理院。

2020年4月2日，各民非機(jī)構(gòu)、上海仁杏及其子公司霍爾果斯仁恒醫(yī)養(yǎng)管理有限公司（以下簡稱“仁恒醫(yī)養(yǎng)”）簽署了《“管理咨詢服務(wù)”轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海仁杏將其在“原管理咨詢服務(wù)協(xié)議”項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給仁恒醫(yī)養(yǎng)。同日，各民非機(jī)構(gòu)與仁恒醫(yī)養(yǎng)簽署了《管理咨詢服務(wù)協(xié)議》。

變數(shù)發(fā)生在2023年7月。據(jù)交大昂立公告，2023年7月6日，仁恒醫(yī)養(yǎng)收到上述各民非機(jī)構(gòu)《違約告知函》。各民非機(jī)構(gòu)聲稱，自2022年8月公司實(shí)際控制人變更后，仁恒醫(yī)養(yǎng)提供的管理咨詢服務(wù)明顯減弱，尤其在“財(cái)務(wù)管理”“形象策劃及營銷推廣”及“人力資源管理”等方面，未能及時(shí)響應(yīng)機(jī)構(gòu)的服務(wù)需求，提供的管理服務(wù)亦未能滿足機(jī)構(gòu)需求。

多家民非機(jī)構(gòu)還特別提及，2023年3月份以來，與機(jī)構(gòu)對接并常年向其提供管理服務(wù)的仁恒醫(yī)養(yǎng)管理、專家團(tuán)隊(duì)陸續(xù)離職后，仁恒醫(yī)養(yǎng)沒有指派任何醫(yī)養(yǎng)行業(yè)內(nèi)的專家向機(jī)構(gòu)提供管理咨詢服務(wù)，停止履行《管理咨詢服務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下的管理咨詢服務(wù)義務(wù)，導(dǎo)致機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)管理工作缺位，日常運(yùn)營遇到極大困難。

基于以上種種，多家民非機(jī)構(gòu)認(rèn)為仁恒醫(yī)養(yǎng)的行為構(gòu)成違約。2023年7月18日，4家民非機(jī)構(gòu)進(jìn)一步遞送了《合同解約通知書》，拒絕支付咨詢管理服務(wù)費(fèi)。

交大昂立：“不認(rèn)可民非機(jī)構(gòu)所言事項(xiàng)”

對于民非機(jī)構(gòu)所言之事，交大昂立方面予以否認(rèn)，并表示實(shí)為前者違反誠實(shí)信用原則，試圖單方面解除合同，拒絕履行合同義務(wù)的托辭。

交大昂立方面稱，截至2023年7月，仁恒醫(yī)養(yǎng)未停止向各民非機(jī)構(gòu)提供咨詢管理服務(wù)，仍一直沿用各方在收購?fù)瓿珊蠹匆回炚J(rèn)可并運(yùn)行至今的管理服務(wù)模式，并沒有做出任何改變。此外，在相關(guān)管理人員、專家離職后，公司立刻對相應(yīng)崗位人員進(jìn)行了增補(bǔ)。

眼見無法獲得來自各民非機(jī)構(gòu)的經(jīng)營收益，作為應(yīng)對手段，交大昂立方面就上海仁杏與各民非機(jī)構(gòu)及相關(guān)方簽訂的《權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《管理咨詢服務(wù)協(xié)議》的法律效力提起了訴訟，訴請法院判決上海仁杏與前述7家民非機(jī)構(gòu)及相關(guān)方在2019年1月上旬簽署的《權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《管理咨詢服務(wù)協(xié)議》無效。

據(jù)交大昂立2024年年報(bào)，訴訟理由方面，交大昂立的依據(jù)主要有二：其一是各民非機(jī)構(gòu)為公益目的和非營利目的而成立的社會(huì)服務(wù)機(jī)構(gòu)，屬于非營利法人，屬于捐助法人。無論是出資人、設(shè)立人或者理事會(huì)均不享有任何財(cái)產(chǎn)性權(quán)益，相關(guān)權(quán)益不可作價(jià)轉(zhuǎn)讓；其二，《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》規(guī)定，“任何單位和個(gè)人不得侵占、私分或挪用其資產(chǎn)”。

但最終，一審及二審法院均將交大昂立方面的訴求駁回。

提及終審判決的影響，最新公告中，交大昂立表示，鑒于公司訴請未獲法院支持，各民非機(jī)構(gòu)單方面解除管理咨詢協(xié)議、拒絕支付管理費(fèi)，公司未來預(yù)計(jì)將無法獲得醫(yī)養(yǎng)板塊中關(guān)于民非機(jī)構(gòu)的經(jīng)營收益。還表示，公司對目前法院判決表示不服，將會(huì)積極委托律師繼續(xù)向法院提出再審申請。

根據(jù)公司2021年年度報(bào)告披露，2021年度各民非機(jī)構(gòu)確認(rèn)咨詢管理費(fèi)收入合計(jì)約5665.43萬元，占公司2021年總營業(yè)收入的15.63%。公司已在2022年年度報(bào)告中對各民非機(jī)構(gòu)管理咨詢服務(wù)費(fèi)未來經(jīng)營收益權(quán)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備，不會(huì)對公司2025年歸屬于母公司所有者的凈利潤產(chǎn)生重大影響。

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