每經(jīng)AI快訊，2024年11月15日，上交所發(fā)布關(guān)于對煙臺園城黃金股份有限公司及控股股東徐誠東和有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)的決定。

當(dāng)事人：

煙臺園城黃金股份有限公司，退市前A股證券簡稱：退市園城，退市前A股證券代碼：600766；

徐誠東，煙臺園城黃金股份有限公司原控股股東；

徐成義，煙臺園城黃金股份有限公司時任董事長、總經(jīng)理；

郭常珍，煙臺園城黃金股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)、董事；

牟賽英，煙臺園城黃金股份有限公司時任董事、副總裁、董事會秘書。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局《行政處罰決定書》（〔2024〕7號），煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱退市園城或公司）及原控股股東徐誠東在信息披露、規(guī)范運作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

2021年，公司的子公司煙臺羅潤商貿(mào)有限公司、煙臺昌賽商貿(mào)有限公司在鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)中，對供應(yīng)商承運、客戶自提兩種交付方式的部分采購、銷售交易按照總額法進行核算，但并未實質(zhì)上取得貨物的控制權(quán)，其身份是代理人，根據(jù)《企業(yè)會計準則第14號一收入》（財會[2017]22號）第三十四條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)按照凈額法確認收入。公司對前述業(yè)務(wù)采用總額法確認收入，導(dǎo)致2021年半年度報告、2021年年度報告存在虛假記載。其中，2021年半年度報告虛增營業(yè)收入3,668.90萬元，營業(yè)成本3,668.90萬元，占當(dāng)期披露營業(yè)收入的37.48%、營業(yè)成本的39.38%；2021年年度報告虛增營業(yè)收入6,495.18萬元、營業(yè)成本6,495.18萬元，占當(dāng)期披露營業(yè)收入的28.86%，營業(yè)成本的29.73%。

公司將其員工2021年績效工資及滿勤獎40.13萬元由園城黃金實業(yè)集團有限公司（以下簡稱園城集團）承擔(dān)，公司未進行賬務(wù)處理，少確認職工薪酬40.13萬元，虛增利潤40.13萬元：公司未按照合同約定向其派駐被托管企業(yè)本溪滿族自治縣小套峪礦業(yè)有限公司（以下簡稱小套峪礦）的2名派駐人員發(fā)放2021年工資薪酬，相關(guān)薪酬11.97萬元由小套峪礦發(fā)放，公司未進行賬務(wù)處理，少確認托管成本11.97萬元，虛增利潤11.97萬元。前述事項導(dǎo)致公司2021年年度報告存在虛假記裁，虛增利潤合計52.10萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的15.27%。

二、責(zé)任認定和處分決定

（一）責(zé)任認定

公司2021年半年度報告、2021年年度報告存在虛假記載，嚴重違反了《證券法》第七十八條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《行政處罰決定書》認定，時任董事長、總經(jīng)理徐成義對公司采用總額法確認部分鋼材貿(mào)易收入，公司員工2021年績效工資及滿勤獎由園城集團承擔(dān)和派駐人員工資薪酬由小套峪礦發(fā)放事項進行決策，在公司2021年半年度報告和2021年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，是上述信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員。

時任財務(wù)總監(jiān)、董事郭常珍參與決策并具體執(zhí)行公司采用總額法確認部分鋼材貿(mào)易收入事項，參與執(zhí)行公司員工2021年績效工資及滿勤獎由園城集團承擔(dān)事項，知悉派駐人員工資薪酬由小套峪礦發(fā)放事項，在公司2021年半年度報告和2021年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，是上述信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員。

時任董事、副總裁、董事會秘書牟賽英未勤勉盡責(zé)，在公司2021年半年度報告和2021年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，是上述信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

上述人員違反了《證券法》第八十二條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

同時，《行政處罰決定書》認定，徐誠東作為公司原控股股東，組織、指使公司將其員工2021年績效工資及滿勤獎40.13萬元由園城集團承擔(dān)，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.5.1條等有關(guān)規(guī)定。

（二）相關(guān)責(zé)任主體異議理由

對于上述違規(guī)事項，相關(guān)責(zé)任主體在規(guī)定期限內(nèi)均回復(fù)異議。公司、徐成義、郭常珍提出：一是公司對部分鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)采用總額法確認收入，符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定，得到審計機構(gòu)認可，并在相關(guān)問詢函回復(fù)中披露了相關(guān)情況，且參考了相關(guān)案例。公司相關(guān)交易真實存在，會計判斷與財務(wù)造假具有本質(zhì)區(qū)別，其無違規(guī)主觀故意。二是公司員工利用業(yè)余時間協(xié)助園城集團工作并領(lǐng)取報酬，使致上市公司獨立性不足，只能說明公司治理瑕疵，并非少確認職工薪酬、虛增利潤，且后續(xù)已全額返還。徐成義還提出，其非財務(wù)專業(yè)，主要依賴公司財務(wù)部門和審計機構(gòu)判斷，已經(jīng)積極履職。郭常珍還提出，其未參與員工報酬發(fā)放，僅按要求提供名單。

徐誠東提出：一是其根據(jù)徐成義提議及提供的名單，安排發(fā)放相應(yīng)報酬；二是其在上市公司不擔(dān)任職務(wù)，不參與經(jīng)營管理，未組織、指使公司將其員工薪酬由園城集團承擔(dān)。

牟賽英提出，其非財務(wù)專業(yè)出身，對營業(yè)收入確認方式主要依賴公司財務(wù)部門及年審機構(gòu)，員工報酬發(fā)放事項系具體賬務(wù)處理問題，其并不知曉。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核后認為：一是根據(jù)《行政處罰決定書》認定，公司未擁有對鋼材的控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)以凈額法確認收入，且控股股東安排發(fā)放員工薪酬是基于公司員工為公司經(jīng)營及業(yè)績提供的服務(wù)而發(fā)放，應(yīng)由公司進行賬務(wù)處理，違規(guī)事實清楚，相關(guān)責(zé)任人所稱符合準則、得到審計機構(gòu)認可、已披露問詢函回復(fù)、款項已予返還等異議理由不能成立。二是根據(jù)行政處罰查明的責(zé)任主體范圍，徐誠東組織、指使，徐成義決策，郭常珍參與執(zhí)行違規(guī)發(fā)放員工報酬，牟賽英未勤勉盡責(zé)，未能確保相關(guān)定期報告披露真實、準確、完整，對公司相關(guān)違規(guī)行為負有相應(yīng)責(zé)任，且相關(guān)責(zé)任人未提出充分證據(jù)證明已經(jīng)勤勉盡責(zé)，對其提出不知情、未參與、不任職、非專業(yè)出身等異議理由不予采納。

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標(biāo)準》等有關(guān)規(guī)定，作出如下紀律處分決定：

對煙臺園城黃金股份有限公司及其原控股股東徐誠東，時任董事長、總經(jīng)理徐成義，時任財務(wù)總監(jiān)、董事郭常珍，時任董事、副總裁、董事會秘書牟賽英予以公開譴責(zé)。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和山東省地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)的紀律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

2023年1至12月份，退市園城的營業(yè)收入構(gòu)成為：煤炭占比91.78%，建材占比7.86%，租賃占比0.19%，燃油占比0.18%。

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(記者 王曉波)

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