每經(jīng)記者｜孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者｜程雅    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

10月21日上午，皖通高速（600012，SH）以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)的方式召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，就收購(gòu)安慶長(zhǎng)江公路大橋有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)江公路）100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的情況與投資者溝通交流。在提問(wèn)中，不少投資者對(duì)該收購(gòu)沒(méi)有業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾和分紅少等相關(guān)問(wèn)題提問(wèn)。

10月14日，皖通高速發(fā)布公告稱(chēng)，為提升持續(xù)發(fā)展能力，更好地利用在收費(fèi)運(yùn)營(yíng)方面的經(jīng)驗(yàn)及優(yōu)勢(shì)，上市公司10月13日與控股股股東安徽省交通控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)交控集團(tuán)）簽署了交易協(xié)議。擬使用自有或自籌資金人民幣41.81億元收購(gòu)交控集團(tuán)持有的長(zhǎng)江公路100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)。

收購(gòu)公告發(fā)布后，投資者對(duì)收購(gòu)的必要性、上市公司現(xiàn)金狀況、收購(gòu)對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的助力等方面的關(guān)注度頗高。10月15日，公司股價(jià)大跌8.27%，10月21日，皖通高速報(bào)收于6.05元/股，下跌1.31%。

沒(méi)有加入業(yè)績(jī)承諾引發(fā)爭(zhēng)議

在本次說(shuō)明會(huì)上，很多投資者關(guān)注到，在收購(gòu)公告中沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾的部分。

在提問(wèn)時(shí)，不少投資者表示，不應(yīng)該由股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，希望公司能夠訂立業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。但皖通高速方面表示，本次收購(gòu)資產(chǎn)增長(zhǎng)趨勢(shì)非常穩(wěn)定。

此外，有投資者認(rèn)為，控股股東對(duì)收購(gòu)交易對(duì)象7月26日的突擊債轉(zhuǎn)股，是為了規(guī)避上交所的相關(guān)規(guī)定，使得收購(gòu)溢價(jià)低于100%，從而對(duì)收購(gòu)交易對(duì)象的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)無(wú)須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、控股股股東無(wú)須做業(yè)績(jī)承諾，達(dá)到向大股東輸送利益的情形，因此詢(xún)問(wèn)為何要調(diào)整評(píng)估交易日。

對(duì)此，皖通高速董事、總經(jīng)理陶文勝表示，本次轉(zhuǎn)增資本公積的債權(quán)均為交控集團(tuán)為岳武高速安徽段建設(shè)申請(qǐng)獲得的部、省補(bǔ)助資金投入長(zhǎng)江公路而形成的債權(quán)，轉(zhuǎn)增資本公積債權(quán)與剩余的集團(tuán)對(duì)長(zhǎng)江公路債權(quán)性質(zhì)有明顯差異。同時(shí)，2020年因?yàn)橐咔樵颍瑯?biāo)的公司盈利水平大幅下滑，為緩解長(zhǎng)江公路的資金壓力，集團(tuán)公司決定以該金額為限，豁免長(zhǎng)江公路的部分長(zhǎng)期應(yīng)付款，將上述債權(quán)轉(zhuǎn)增資本公積。

不僅如此，也有一些投資者提出希望提高公司的分紅比例。對(duì)此，皖通高速表示，不少投資人以不同形式表達(dá)要提高分紅比例的訴求，會(huì)認(rèn)真對(duì)待大家的關(guān)切和訴求。尤其受去年新冠肺炎疫情的影響，公司在業(yè)績(jī)下滑的情況下，仍然保持了往年的分紅金額，實(shí)際上分紅比例已經(jīng)在提升，看來(lái)與大家的期望值還有一定距離。下一步會(huì)結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展需要，充分考慮各位投資人的意見(jiàn)和建議，結(jié)合市場(chǎng)情況，與時(shí)俱進(jìn)，制定相關(guān)方案。

還有投資者希望皖通高速回復(fù)如何保障中小股東利益，以及如何看待此次收購(gòu)帶來(lái)的負(fù)面影響。對(duì)此，皖通高速表示，公司一直以來(lái)都維護(hù)中小股東權(quán)益，未來(lái)經(jīng)營(yíng)預(yù)計(jì)會(huì)持續(xù)向好，樂(lè)觀。

標(biāo)的公司利潤(rùn)波動(dòng)較大

此次交易完成后，長(zhǎng)江公路將成為皖通高速的全資子公司，且皖通高速將享有對(duì)長(zhǎng)江公路19.71億元債權(quán)。

據(jù)皖通高速公告，長(zhǎng)江公路成立于2000年4月6日，主要從事岳武高速安徽段的收費(fèi)權(quán)及安慶大橋的運(yùn)營(yíng)管理。但長(zhǎng)江公路的盈利情況并不穩(wěn)定，根據(jù)皖通高速公告中公布的數(shù)據(jù)，長(zhǎng)江公路2019年、2020年、2021年1月~7月的凈利潤(rùn)為949.32萬(wàn)元、-4359.84萬(wàn)元、4220.34萬(wàn)元。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年7月31日，長(zhǎng)江公路采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的資產(chǎn)總額為53.35億元，負(fù)債總額為33.4億元，股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）為19.95億元，評(píng)估增值8.34億元，增值率71.79%。采用收益法評(píng)估后長(zhǎng)江公路股東全部權(quán)益評(píng)估值為22.1億元。與賬面凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）11.61億元相比評(píng)估增值10.49億元，增值率90.33%。

皖通高速最終采用收益法評(píng)估結(jié)果，增值率為90.33%。此外，經(jīng)評(píng)估，交控集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收長(zhǎng)江公路債權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值為32.57億元，應(yīng)付長(zhǎng)江公路債務(wù)的市場(chǎng)價(jià)值為12.86億元。交易雙方取兩者之差19.71億元為長(zhǎng)江公路債權(quán)交易金額。

皖通高速表示，通過(guò)收購(gòu)事項(xiàng)主要業(yè)務(wù)將得以加強(qiáng)，有助于提高在安徽省的市場(chǎng)份額及競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。且擁有的運(yùn)營(yíng)高速公路總長(zhǎng)度將由約557公里增加至約609公里，將促進(jìn)公司更好地發(fā)揮道路收費(fèi)運(yùn)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)及優(yōu)勢(shì)，補(bǔ)充公司高速公路現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

此外，收購(gòu)事項(xiàng)有利于增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。預(yù)期收購(gòu)?fù)瓿珊?，?span>安慶長(zhǎng)江公路）大橋及岳武高速的道路收費(fèi)剩余期限將分別為12年及24年，延長(zhǎng)公司道路資產(chǎn)的平均收費(fèi)期限，形成路網(wǎng)效應(yīng)。且該事項(xiàng)符合皖通高速的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)，有利于提升上市公司整體競(jìng)爭(zhēng)力和盈利水平。交易遵循了平等協(xié)商原則，價(jià)格公允，符合上市公司整體利益，未損害上市公司及全體股東利益。

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