每經(jīng)記者｜王帆    每經(jīng)編輯｜梁梟    

4月以來，多喜愛（002761，SZ）的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)引發(fā)了廣泛討論。

浙江國(guó)資實(shí)現(xiàn)重組上市、“先買殼后借殼”的獨(dú)特交易設(shè)計(jì)、重組雙方體量的懸殊、交易前后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的巨大變化等，都是市場(chǎng)和監(jiān)管部門關(guān)注的焦點(diǎn)。

6月20日，針對(duì)社會(huì)關(guān)注的問題，多喜愛召開媒體說明會(huì)進(jìn)行解答，會(huì)議披露了更多交易設(shè)計(jì)的細(xì)節(jié)和未來上市公司發(fā)展戰(zhàn)略。

浙建集團(tuán)“先買殼，后借殼”

在多喜愛本次重大資產(chǎn)重組中，實(shí)控人陳軍、黃婭妮夫婦將清空其所持所有股份，而浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱浙建集團(tuán)）將實(shí)現(xiàn)重組上市。

交易完成后，上市公司的控股股東將變更為浙江省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司），實(shí)際控制人將變更為浙江省國(guó)資委，主營(yíng)業(yè)務(wù)將由家紡業(yè)變?yōu)榻ㄖ┕I(yè)。

而此前，浙建集團(tuán)已通過股權(quán)受讓獲得多喜愛29.83%的股權(quán)，并成為多喜愛第一大股東；陳軍、黃婭妮夫婦合計(jì)持有的股權(quán)則由49.85%減少至20.01%，為第二大股東。

據(jù)最新披露的交易報(bào)告書（草案），本次重點(diǎn)資產(chǎn)重組主要分為三步：

一是重大資產(chǎn)置換：上市公司擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債全部置入下屬全資子公司，并以其擁有的置出資產(chǎn)與浙建集團(tuán)大股東——國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價(jià)等值部分進(jìn)行置換。

二是換股吸收合并：上市公司向浙建集團(tuán)股東以非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分，并對(duì)浙建集團(tuán)進(jìn)行吸收合并，發(fā)行價(jià)格為8.69元/股。吸收合并完成后，浙建集團(tuán)將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，將承接浙建集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等，浙建集團(tuán)持有的上市公司股票將相應(yīng)注銷。

三是剩余股份轉(zhuǎn)讓：國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司以置出資產(chǎn)為對(duì)價(jià)受讓陳軍、黃婭妮合計(jì)持有的上市公司20.01%股份，差額部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。交易完成后，陳軍、黃婭妮將不再持有上市公司股份。

簡(jiǎn)單來講，本次交易的設(shè)計(jì)即是，浙建集團(tuán)先買殼，后借殼。

在6月20日舉行的媒體說明會(huì)上，本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理張磊表示：“設(shè)計(jì)這個(gè)方案時(shí)，我們參考了市場(chǎng)上的其他案例。這是一個(gè)一攬子的交易，不能把每一筆交易單獨(dú)來實(shí)施、看待。”

他表示，浙建集團(tuán)先收購(gòu)上市公司29.83%股權(quán)，成為上市公司的第一大股東，后面再進(jìn)行重組，而非公開發(fā)行股份、吸收合并和股份置換都需要經(jīng)過股東大會(huì)的審批，關(guān)聯(lián)股東需要回避表決，還需要通過證監(jiān)會(huì)的審核才能實(shí)施。

“綜合來看，本次重組對(duì)交易各方，包括中小股東都是有利的，也有利于在交易完成之后，增加國(guó)有股東對(duì)上市公司的持股比例，有利于國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。”張磊表示。

浙建集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力遠(yuǎn)超多喜愛

對(duì)于本次交易的必要性，多喜愛董秘王蓮軍在媒體說明會(huì)上表示：“在復(fù)雜的行業(yè)環(huán)境、激烈的市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)等多重背景影響下，上市公司原有主營(yíng)家紡業(yè)務(wù)發(fā)展增長(zhǎng)乏力，未來的盈利成長(zhǎng)性一般，公司積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。”

她進(jìn)一步表示：“為使上市公司盈利能力保持持續(xù)健康的發(fā)展，上市公司決定進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組，引入具有較強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的建筑類資產(chǎn)。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，不管是資產(chǎn)規(guī)模還是盈利能力，借殼方浙建集團(tuán)與上市公司多喜愛都差距懸殊。若完成重組上市，上市公司體量將出現(xiàn)巨大的飛躍。

截至2018年末，多喜愛的資產(chǎn)總額為10.08億元，重組完成后的備考數(shù)為648.67億元，變動(dòng)幅度達(dá)6335.65%；2018年，多喜愛實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2778.48萬元，重組完成后的備考數(shù)為8.20億元，變動(dòng)幅度達(dá)2851.14%。

值得一提的是，4月中旬上市公司披露重大資產(chǎn)重組消息后，多喜愛曾拉出2個(gè)漲停板，股價(jià)最高觸及15.21元/股，隨即沖高回落。截至6月20日收盤，多喜愛報(bào)9.91元/股，較4月中旬浙建集團(tuán)收購(gòu)多喜愛29.83%股權(quán)時(shí)12.0989元/股的交易價(jià)格，已折價(jià)超18%，但較換股時(shí)向浙建集團(tuán)股東非公開發(fā)行8.69元/股的發(fā)行價(jià)依舊有14%的溢價(jià)。

未來若重組失敗，浙建集團(tuán)如何看待前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?

對(duì)此，浙建集團(tuán)董事、總經(jīng)理陳桁在說明會(huì)上表示：“理論上來說，只要是進(jìn)行重組，就會(huì)因各種各樣的原因受阻礙。即使受阻，我們也應(yīng)該來承擔(dān)持股29.83%的大股東對(duì)應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，維護(hù)資本市場(chǎng)的規(guī)則和秩序，推進(jìn)多喜愛提升整體業(yè)績(jī)水平。”

陳桁進(jìn)一步表示，若完成交易，浙建集團(tuán)將借助資本市場(chǎng)平臺(tái)，拓寬融資渠道，成為集投資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、制造、運(yùn)營(yíng)與服務(wù)于一體的綜合性建筑業(yè)企業(yè)集團(tuán)。

（封面圖片來源：攝圖網(wǎng)）