每經(jīng)記者｜李一瑋    每經(jīng)編輯｜吳永久    

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近日，陜西證監(jiān)局發(fā)布了關(guān)于對(duì)國(guó)海證券及付航、周筱俊采取出具警示函措施的決定。

公告中顯示，陜西證監(jiān)局在對(duì)新三板掛牌公司西安華新新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華新能源）的現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)，華新能源及其2016年收購(gòu)的子公司在2015年至2017年，按照完工百分比法對(duì)“新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第四師六十四團(tuán)年產(chǎn)10萬(wàn)噸金屬硅及余熱發(fā)電項(xiàng)目”確認(rèn)收入的完工進(jìn)度與項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)實(shí)際情況差異較大。經(jīng)查，作為華新能源2016年重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及主辦人，國(guó)海證券及付航、周筱俊在該項(xiàng)目事中事后責(zé)任缺失。

西南地區(qū)某券商投行人士對(duì)火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）表示：“重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目是需要簽定相應(yīng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議的，函證重大合同和走訪重要客戶等都是財(cái)務(wù)顧問(wèn)必須要做的事情，這是工作指引里邊明確要求的。券商對(duì)新三板業(yè)務(wù)的收費(fèi)較低，這可能導(dǎo)致了券商對(duì)此類(lèi)項(xiàng)目沒(méi)有給與足夠的重視。”

值得注意的是，付航和周筱俊均在2017年從國(guó)海證券離職。上述人士表示：“部分券商對(duì)新三板投行人員在離職時(shí)會(huì)進(jìn)行嚴(yán)格的項(xiàng)目工作底稿審查，但是也有小券商執(zhí)行力度弱一些。”

國(guó)海證券被出具警示函

1月3日，陜西證監(jiān)局在其官網(wǎng)公布了關(guān)于對(duì)國(guó)海證券及付航、周筱俊采取出具警示函措施的決定。

該公告中顯示，陜西證監(jiān)局在對(duì)華新能源的現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)，華新能源及其2016年收購(gòu)的子公司在2015年至2017年，按照完工百分比法對(duì)“新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第四師六十四團(tuán)年產(chǎn)10萬(wàn)噸金屬硅及余熱發(fā)電項(xiàng)目”確認(rèn)收入的完工進(jìn)度與項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)實(shí)際情況差異較大。

經(jīng)查，作為華新能源2016年重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及主辦人，國(guó)海證券及付航、周筱俊未通過(guò)函證重大合同、走訪主要供應(yīng)商和重要客戶、實(shí)地抽盤(pán)大額存貨、實(shí)地核查重要工程項(xiàng)目等方式，對(duì)華新能源重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)真實(shí)性及可持續(xù)性進(jìn)行充分、廣泛、合理的調(diào)查；在華新能源重大資產(chǎn)重組完成后的一年內(nèi)，未能結(jié)合掛牌公司定期報(bào)告核查重大資產(chǎn)重組的實(shí)施效果是否與此前公告的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在較大差異。

也就是說(shuō)，對(duì)于該重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，國(guó)海證券及付航、周筱俊在事中及事后的工作中均有紕漏。

陜西證監(jiān)局表示，以上事項(xiàng)違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六條、第五十四條、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十八條以及《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》第二十一條、第三十一條第二款第五項(xiàng)的規(guī)定。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十二條以及《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》第三十九條的規(guī)定，陜西證監(jiān)局決定對(duì)國(guó)海證券及財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人付航、周筱俊采取出具警示函的監(jiān)管措施。

券商對(duì)新三板企業(yè)的業(yè)務(wù)同樣需重視

華新能源于2015年11月24日在新三板掛牌。華新能源的公告顯示，在掛牌后不久的2016年3月，華新能源表示基于戰(zhàn)略發(fā)展需要，持續(xù)督導(dǎo)主辦券商由中山證券變更為國(guó)海證券。

東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，國(guó)海證券持續(xù)督導(dǎo)新三板掛牌公司110家，在所有券商中排第33名。自2018年至今，推薦掛牌新三板企業(yè)家數(shù)為4家。

上述國(guó)海證券被出具警示函是因?yàn)槿A新能源2016年的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。西南地區(qū)某券商投行人士表示：“新三板掛牌企業(yè)被上市公司收購(gòu)股權(quán)的案例較多，但是其本身去做重大資產(chǎn)重組的案例是比較少的。”

上述投行人士認(rèn)為：“重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目是需要簽定相應(yīng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議的，函證重大合同和走訪重要客戶等都是財(cái)務(wù)顧問(wèn)必須要做的事情，這是工作指引里邊明確要求的。券商對(duì)新三板業(yè)務(wù)的收費(fèi)較低，這可能導(dǎo)致了券商對(duì)此類(lèi)項(xiàng)目沒(méi)有給與足夠的重視。之所以被出具警示函，可能是因?yàn)樨?cái)務(wù)顧問(wèn)實(shí)際的工作底稿中并沒(méi)有做到以上必要事項(xiàng)，這也說(shuō)明券商內(nèi)部的質(zhì)控或者內(nèi)核環(huán)節(jié)有差池。”

火山君注意到，中證協(xié)網(wǎng)站的信息顯示，上述警示函提及的財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人付航、周筱俊分別在2017年2月和2017年7月從國(guó)海證券離職，并在之后入職其他券商。

當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)已經(jīng)離職，但是此事對(duì)國(guó)海證券造成的影響也是不可避免的。

上述投行人士表示：“券商之間人員流動(dòng)很正常，但是對(duì)于上市公司和新三板企業(yè)的項(xiàng)目來(lái)講，項(xiàng)目與承做人的根本關(guān)系是不同的。對(duì)上市公司采用的是保薦人制度，保薦代表人不會(huì)因?yàn)殡x職而和曾做過(guò)的項(xiàng)目徹底沒(méi)有關(guān)系，反之，如果項(xiàng)目后續(xù)出了問(wèn)題，保薦代表人還可能面臨被罰款。但是新三板不是保薦制，相比起來(lái)，項(xiàng)目一旦出了問(wèn)題，對(duì)券商本身的影響更大一些。這也就使得部分券商對(duì)新三板投行人員在離職時(shí)會(huì)進(jìn)行嚴(yán)格的項(xiàng)目工作底稿審查，但是也有小券商執(zhí)行力度弱一些。”