每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 邱德坤    

每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 張海妮

3月21日，銀泰資源(000975,SZ)公告，擬向公司實控人沈國軍，股東王水、程少良等共9名對象發(fā)行股份，購買其持有的上海盛蔚礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱上海盛蔚）99.78%的股權，交易對價45億元。交易完成后，加上原先持有上海盛蔚0.22%的股權，銀泰資源將持有上海盛蔚100%的股權，并間接控制上海盛蔚擁有的黃金勘探、開發(fā)及生產(chǎn)業(yè)務。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，黑河洛克礦業(yè)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱黑河洛克）作為標的資產(chǎn)的組成部分，有1285萬元的滯納金還未繳納。同時，標的資產(chǎn)股東承諾，收購完成后，2017~2019年標的資產(chǎn)實現(xiàn)的扣非凈利潤合計不低于10.65億元，但是標的資產(chǎn)2016年的扣非凈利潤為負數(shù)。

交了滯納金才能拿到采礦證

據(jù)銀泰資源《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《收購報告書》）顯示，本次收購的標的資產(chǎn)——上海盛蔚，成立于2016年3月25日，是一家為實現(xiàn)本次交易目的而設立的特殊目的公司，除擁有核心資產(chǎn)黑河洛克95%股權、吉林板廟子礦業(yè)有限公司（以下簡稱吉林板廟子）95%股權和青海大柴旦90%股權外，無其他實際經(jīng)營業(yè)務。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，作為本次收購的重要組成部分——黑河洛克，有上千萬的滯納金未繳納。據(jù)《收購報告書》顯示，2007年12月8日，黑河洛克與黑龍江省國土資源廳礦產(chǎn)開發(fā)管理處簽署《探礦權出讓合同》，取得了東安金礦探礦權。但在2008年，黑河洛克逾期支付探礦權價款，產(chǎn)生了約1285萬元的滯納金。

黑河洛克的主要礦權資產(chǎn)，是東安金礦探礦權。據(jù)銀泰資源《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）》顯示，黑河洛克僅有一宗礦業(yè)權，即東安金礦探礦權。東安金礦是黑河洛克的唯一礦權資產(chǎn)，后續(xù)探礦權轉(zhuǎn)為采礦權，進而投入生產(chǎn)經(jīng)營，是黑河洛克生產(chǎn)經(jīng)營的重要資產(chǎn)。

而滯納金的繳納，則影響了黑河洛克的正式生產(chǎn)?！妒召張蟾鏁诽岬?，報告期內(nèi)，礦山尚未生產(chǎn)，待黑河洛克向國土資源部提供占用礦產(chǎn)資源儲量登記書，并繳納探礦權價款的滯納金后，即可正式領取采礦證。

銀泰資源工作人員表示，東安金礦的采礦證，基本已辦下來，只要滯納金一交，就可以拿證，現(xiàn)在就是一個履行程序的事情。至于滯納金的繳納情況，具體到了什么程度，是其他工作人員在辦理。

3年業(yè)績承諾超10億

銀泰資源工作人員表示，本次重組是上市公司轉(zhuǎn)型的一個階段。

《收購報告書》顯示，銀泰資源主要從事銀、鉛、鋅礦開采利用及礦產(chǎn)品銷售，其中金屬銀的銷售占銷售總額的比例超過60%，為公司的主要收入來源。當前的經(jīng)營方式，存在對金屬銀的市場走勢、玉龍礦業(yè)儲量規(guī)模依賴的經(jīng)營風險。而“進入黃金勘探、開采，是上市公司重要的發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃，收購標的公司是上市公司實現(xiàn)上述規(guī)劃的重要步驟”。

收購標的股東也做出了業(yè)績承諾?！妒召張蟾鏁凤@示，2017~2019年，黑河洛克旗下的東安金礦、吉林板廟子的金英金礦，將實現(xiàn)扣非凈利潤合計不低于10.65億元。

然而，對比業(yè)績承諾和標的公司最近一年（2016年）的業(yè)績情況，兩者非常懸殊?！妒召張蟾鏁凤@示，標的資產(chǎn)2016年扣非后歸屬于公司普通股股東的凈利潤為-898.92萬元。

銀泰資源工作人員回應，上述業(yè)績承諾，都是基于評估和審計，有數(shù)據(jù)可查。黑河洛克的東安金礦還未投產(chǎn)，但是該礦的品位特別好，投產(chǎn)后的利潤很可觀。

據(jù)《收購報告書》顯示，截至2003年7月31日，東安探礦權范圍內(nèi)的保有金金屬量為24304千克，平均品位8.79克/噸，銀金屬量208471千克，平均品位75.4克/噸。2003年7月31日至今，礦山?jīng)]有投產(chǎn)，儲量未發(fā)生變化。

黃金分析師孫本偉分析，礦產(chǎn)的品位越高、黃金的儲量越大，開采的成本降低了，利潤就上來了。而黃金價格在未來幾年的走勢，都處在大幅震蕩狀態(tài)。不排除走高的態(tài)勢，但是價格震蕩的范圍，是在每盎司1500美元以下，現(xiàn)在是每盎司1230美元附近。換算成人民幣的價格變動，是每克50元左右的震蕩區(qū)間。 

銀泰資源工作人員稱，即使業(yè)績無法完成，被收購方將進行利潤補償。據(jù)《收購報告書》顯示，補償義務發(fā)生時，交易對方應以其本次交易獲得的上市公司股份進行補償，不足部分，將在補償義務發(fā)生之日起10日內(nèi)，以現(xiàn)金方式彌補。