每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實習(xí)記者 張明雙 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)實習(xí)記者 張明雙 每經(jīng)記者 曾劍

停牌三個多月后，重慶鋼鐵（601005，SH）的重組計劃終確定為“鋼鐵換金融+產(chǎn)業(yè)投資”。重慶鋼鐵10月12日晚間公告顯示，本次重大資產(chǎn)重組系向渝富控股購買金融、產(chǎn)業(yè)投資等領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時向控股股東重鋼集團(tuán)出售上市公司目前所持有的與鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)。不過，此次擬購買的資產(chǎn)具體范圍尚未最終確定，重組事項仍存在不確定性。

籌劃3個月仍無法確定具體注入資產(chǎn)

公告顯示，重慶鋼鐵本次重組購買資產(chǎn)的交易方為渝富控股，而出售相關(guān)資產(chǎn)的交易方為重鋼集團(tuán)；交易方式為擬采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時出售上市公司目前所持有的與鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，可能涉及非公開發(fā)行募集配套資金；重組標(biāo)的為經(jīng)過整合后、渝富控股控制的渝富集團(tuán)涉及金融、產(chǎn)業(yè)投資等領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；擬購買的資產(chǎn)具體范圍尚未最終確定。

事實上，重慶鋼鐵在今年6月2日起就開始停牌籌劃重組渝富控股旗下資產(chǎn)，當(dāng)時稱正在策劃從渝富集團(tuán)收購非上市金融類等盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，并同時出售公司鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)，可能涉及資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資事項。2個月后，重慶鋼鐵公告擬購買的資產(chǎn)為渝富集團(tuán)股權(quán)，購買資產(chǎn)可能涉及的交易方為渝富集團(tuán)實際控制人或控股股東。

重慶鋼鐵提供的資料顯示，渝富集團(tuán)系經(jīng)重慶市人民政府批準(zhǔn)，于2004年2月成立的國有獨資公司，自成立以來主要經(jīng)營業(yè)務(wù)包括土地資本運營、金融、產(chǎn)業(yè)投資等;本次擬購買的資產(chǎn)將不包括土地資本運營業(yè)務(wù)，具體范圍尚未最終確定。

直到8月31日，重慶鋼鐵與重鋼集團(tuán)、渝富控股簽署《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，在資產(chǎn)出售、資產(chǎn)收購、募集配套資金方面達(dá)成初步意向，擬注入渝富集團(tuán)涉及金融、產(chǎn)業(yè)投資等領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但具體范圍尚未最終確定。

不過12日公告顯示，由于本次重組尚未取得相關(guān)有權(quán)部門的原則性同意，且所涉及的資產(chǎn)規(guī)模較大，方案論證復(fù)雜，在進(jìn)入重組停牌程序后4個月內(nèi)，重慶鋼鐵無法披露重組預(yù)案，需繼續(xù)停牌。

“鋼鐵換金融”已有失敗案例

值得注意的是，重慶鋼鐵已出現(xiàn)巨額虧損，2015年度歸母凈利潤虧損59.9億元，2016年上半年凈利潤繼續(xù)虧損17.9億元，主營的鋼鐵業(yè)務(wù)自2014年就開始虧損，毛利率一直為負(fù)。按理說，重慶鋼鐵應(yīng)積極推進(jìn)重組，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)避免ST的命運。不過目前連注入資產(chǎn)的具體范圍都無法確定，似乎效率有些差強(qiáng)人意。

而記者也發(fā)現(xiàn)，同樣進(jìn)行“鋼鐵換金融”計劃的*ST韶鋼，重組之路也是坎坷不已，或許可以從一個側(cè)面詮釋重慶鋼鐵重組的難度。

2016年1月31日，*ST韶鋼（000717，SZ）開始停牌籌劃重組，之后確定擬出售全部鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)并收購收購實際控制人寶鋼集團(tuán)下屬金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)。但因為相關(guān)金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)的資產(chǎn)規(guī)模較大且涉及已上市公司股份，無法在預(yù)計時間內(nèi)完成相關(guān)資產(chǎn)的剝離、注入資產(chǎn)的審計、評估工作并推出相應(yīng)的重組預(yù)案，最終在6月宣布終止重組。

由此可見，交易資產(chǎn)較大、方案復(fù)雜是鋼企“鋼鐵換金融”的主要障礙。不過另外一家籌劃“鋼鐵換金融”的華菱鋼鐵，重組之路則明朗一些。

根據(jù)7月發(fā)布的重組預(yù)案，華菱鋼鐵擬將除湘潭節(jié)能外的全部資產(chǎn)及負(fù)債置出由控股股東華菱集團(tuán)承接，通過資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行注入華菱節(jié)能、財富證券、財信投資的股權(quán)，交易完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財信投資、財富證券、湘潭節(jié)能和華菱節(jié)能全部股權(quán)，以及湖南信托的96%股權(quán)和吉祥人壽的38.26%股權(quán)。

在業(yè)內(nèi)人士看來，雖然華菱鋼鐵重組資產(chǎn)同樣規(guī)模較大，方案復(fù)雜，但從湖南國資委出具意見將財信金控股權(quán)從湖南省政府無償劃入華菱控股來看，華菱鋼鐵重組得到了很大支持，成功幾率很大。