交易所對并購重組方案的事后審核正日趨嚴(yán)密與審慎。

3月14日，停牌三個月的寶光股份披露重組預(yù)案，擬將擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)以4.57億元轉(zhuǎn)讓給原控股股東寶光集團，同時以2.65億元現(xiàn)金收購李朝陽等四名自然人持有的金石威視51%股權(quán)。據(jù)披露，擬置出資產(chǎn)預(yù)估增值率為5%，擬置入資產(chǎn)增值率達到748%。

寶光股份稱，重組后公司主營業(yè)務(wù)將由真空滅弧室、固封產(chǎn)品變更為廣播電視監(jiān)測信息系統(tǒng)集成服務(wù)及音視頻安全和版權(quán)保護業(yè)務(wù)。看似美好的轉(zhuǎn)型，其實并不全然如此。3月21日，寶光股份收到上交所就此發(fā)出的問詢函，問函詢首先即關(guān)注本次重組的目的及必要性。

預(yù)案顯示，寶光股份本次重組的原因主要是公司目前產(chǎn)品單一，主要為真空滅弧室，其行業(yè)產(chǎn)業(yè)技術(shù)相對成熟，市場競爭加劇，產(chǎn)品價格不斷下降，近幾年盈利能力較弱。

但上述說辭與寶光股份剛剛披露的2015年年度報告略有出入。在年報中，寶光股份表示，未來國家將加快配電網(wǎng)建設(shè)改造，明確五年內(nèi)配電網(wǎng)建設(shè)改造投資不低于2萬億元，行業(yè)整體向好。同時，公司主要產(chǎn)品真空滅弧室市場占有率連續(xù)多年均為30%左右，始終保持行業(yè)第一的地位，目前，公司正在努力拓展海外市場并積極涉足新能源領(lǐng)域。從財務(wù)數(shù)據(jù)看，2013年至2015年，寶光股份扣非后凈利潤分別為1542萬、1713萬、2540萬元左右，增長率分別為11%、48%，可見，寶光股份在行業(yè)中具備明顯競爭優(yōu)勢且主營業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)中有增。

此外，就在發(fā)布本次重組預(yù)案前，寶光股份已有過一次失敗的重組并遭立案調(diào)查。

2014年6月中旬，寶光股份以籌劃重大事項為由停牌，相關(guān)公告顯示，其重組計劃為通過非公開發(fā)行股份購買公司實際控制人楊天夫?qū)嶋H控制的電機相關(guān)資產(chǎn)。但2014年12月，寶光股份公告變更前述重組計劃，稱擬置出公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并發(fā)行股份購買恒信正隆等相關(guān)方持有的恒信璽利實業(yè)股份有限公司100%股權(quán)。經(jīng)歷將近一年的籌劃和變更標(biāo)的資產(chǎn)的反復(fù)，最終寶光股份于去年4月發(fā)布公告終止該次重組。寶光股份及董事長也因在重組相關(guān)公告中所披露內(nèi)容前后矛盾、風(fēng)險揭示不充分被交易所通報批評。

去年7月，寶光股份還公告收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書，因涉嫌違反證券法律法規(guī)被立案調(diào)查。截至目前，證監(jiān)會的調(diào)查尚在進行過程中，這也為本次重組的啟動帶來了不確定性。

寶光股份在時機并不成熟的時候啟動缺乏足夠必要性的重組，自然難逃監(jiān)管部門重點關(guān)注。上交所問詢函要求寶光股份結(jié)合此前控制權(quán)變更的情況，補充披露寶光集團放棄公司控制權(quán)的原因；要求補充披露在公司被立案調(diào)查，無法發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情況下，急于將現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售，同時現(xiàn)金購買金石威視51%股權(quán)并擬后續(xù)發(fā)行股份購買剩余49%股權(quán)的原因及合理性。

除交易必要性，問詢函還關(guān)注置入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式及核心競爭力、交易作價的公允性、盈利預(yù)測補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性等問題。

預(yù)案披露，擬置入資產(chǎn)金石威視自身不具備生產(chǎn)線，其產(chǎn)品主要通過委托組裝及整體采購的方式完成生產(chǎn)，不存在復(fù)雜的生產(chǎn)環(huán)節(jié)；同時，金石威視對國家廣電管理部門等重點客戶采用直銷模式，通過招投標(biāo)獲得項目訂單。問詢函要求上市公司說明金石威視取得訂單的優(yōu)勢及對核心業(yè)務(wù)人員的依賴程度。

上交所還要求寶光股份就盈利水平相當(dāng)?shù)闹贸觥⒅萌胭Y產(chǎn)的估值增值率巨大差距作出說明，同時要求說明金石威視預(yù)測利潤實現(xiàn)的可能性。轉(zhuǎn)型新興行業(yè)不一定就是穩(wěn)妥轉(zhuǎn)型，監(jiān)管層亦要求上市公司不添加溢美之詞，審慎給出基于數(shù)據(jù)的詳盡表述。