每經(jīng)記者 劉寧

10月24日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了修訂版的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》。此舉主要目的在于加速各重組進(jìn)程，包括取消對(duì)不構(gòu)成借殼上市的重大購(gòu)買(mǎi)等行為的審批等重要舉措。

那么在新規(guī)則下，今年未被并購(gòu)重組委審核通過(guò)的上市公司能否在新規(guī)下復(fù)活呢？誰(shuí)將成為重組新規(guī)則下受益的第一股呢？

2014年1-10月未通過(guò)審核的上市公司，包括了武昌魚(yú)、順榮股份、鑫富藥業(yè)、天興儀表、翠微股份、運(yùn)盛實(shí)業(yè)、鴻利光電、長(zhǎng)海股份八家公司。

袖籠客發(fā)現(xiàn)，被否定的原因大致可以概括為三類(lèi)。第一，公允價(jià)值的認(rèn)定存疑，典型的如武昌魚(yú)、天興儀表。 第二，披露信息不夠完整、合規(guī)，如鑫富藥業(yè)、翠微股份、鴻利光電、順榮股份。第三，標(biāo)的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)時(shí)間和盈利的限制，如運(yùn)盛實(shí)業(yè)、長(zhǎng)海股份。

《上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)管理辦法》簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》

《上市公司收購(gòu)管理辦法》簡(jiǎn)稱(chēng)《收購(gòu)管理辦法》

從24日公布的新規(guī)來(lái)看，對(duì)于第一類(lèi)和第二類(lèi)相關(guān)規(guī)定是沒(méi)有發(fā)生變化的，然而對(duì)于第三類(lèi)，新規(guī)卻出現(xiàn)了修改。

新的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》在第十二條中刪除了以前規(guī)定的“上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元。”

具體從盛運(yùn)實(shí)業(yè)的案例來(lái)看，2013年12月6日，運(yùn)盛實(shí)業(yè)發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以6.13元/股的價(jià)格，發(fā)行股份7491萬(wàn)股，預(yù)計(jì)以4.59億元的價(jià)格收購(gòu)九川集團(tuán)和貝恩投資持有的九勝投資100%股權(quán)。同時(shí)向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集不超過(guò)1.53億元資金。據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的審核結(jié)果顯示，運(yùn)盛實(shí)業(yè)重組未通過(guò)，源于其本次重組擬注入標(biāo)的資產(chǎn)兩年及一期均虧損，未來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定。

審核結(jié)果中提到的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條第一款第(一)項(xiàng)規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性。”實(shí)際上，原規(guī)定中第十二條關(guān)于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間和凈利潤(rùn)要求可以理解成該條規(guī)定的量化。

對(duì)于九勝投資的虧損，運(yùn)盛實(shí)業(yè)當(dāng)時(shí)解釋稱(chēng)，由于標(biāo)的資產(chǎn)主要著力于天津中北高科技產(chǎn)業(yè)園園區(qū)的開(kāi)發(fā)和建設(shè)，尚未重點(diǎn)開(kāi)展銷(xiāo)售及招商引資工作，因此處于虧損狀態(tài)。并且在2014年的盈利預(yù)測(cè)值為3851.99萬(wàn)元，交易對(duì)方也對(duì)該預(yù)測(cè)值作出了業(yè)績(jī)承諾。放在新規(guī)則下，運(yùn)盛實(shí)業(yè)的重組方案將可以通過(guò)審核，并成為重組規(guī)則改變后的受益公司。

值得注意的是，在新規(guī)則公布的后的第一個(gè)交易日（2014年10月27日），運(yùn)盛實(shí)業(yè)發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，如此精準(zhǔn)的掐點(diǎn)，正好印證了袖籠客上述分析。

袖籠客聯(lián)系了運(yùn)盛實(shí)業(yè)，公司證券事物代表蔡谷樑表示，“停牌的具體的情況我也不太清楚，我們只是接到大股東的停牌的通知。”在問(wèn)及公司之前重組被否跟購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的的盈利不確定有關(guān)，證監(jiān)會(huì)公布的新規(guī)對(duì)公司重組影響時(shí)，蔡谷樑稱(chēng)目前不方便回答者方面的問(wèn)題，所有的信息公司都將以公告的形式告知投資者。

同運(yùn)盛實(shí)業(yè)一樣存在購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)盈利問(wèn)題的還有長(zhǎng)海股份，購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)2012年、2013年凈利潤(rùn)分別為-3334萬(wàn)元和1702萬(wàn)元，但其中分別包含了1944萬(wàn)元和1556萬(wàn)元的非經(jīng)常性損益，扣非之后幾乎沒(méi)有盈利。“標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性“成為重組的一道絆腳石。新規(guī)則的出臺(tái)無(wú)疑將直接利好長(zhǎng)海股份的重組事宜。當(dāng)然，長(zhǎng)海股份想要通過(guò)審核還必須要解決會(huì)計(jì)處理的問(wèn)題。

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