每經記者 唐強

近年來，受外部經濟形勢、宏觀經濟及市場環(huán)境的影響，新世紀（002280，前收盤價13.31元）應用軟件業(yè)務、系統(tǒng)集成業(yè)務下降明顯，導致業(yè)績連續(xù)大幅下滑。

在此背景之下，新世紀為扭傷困局開啟重組計劃，而北京數(shù)字天域科技股份有限公司（以下簡稱數(shù)字天域）則希望乘機“借殼”上市。據(jù)重組方案顯示，此次置入資產估值超過21億元，溢價近9倍。

溢價近9倍

新世紀今日公告宣布，公司擬以其全部資產及負債與數(shù)字天域何志濤、陳理、郭靜波等11名股東所持有的數(shù)字天域100%股權進行等值資產置換，置換后差額部分由上市公司向數(shù)字天域全體股東非公開發(fā)行股份購買，公司股票將于4月8日開市起復牌。

與此同時，新世紀擬以鎖價方式向數(shù)字天域股東何志濤非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總金額不超過4.99億元。

公告顯示，此次資產重組擬注入資產預估值約為21.29億元，擬置出資產凈值預估值約為4.33億元，扣除新世紀置出資產中用于2013年分紅的4280萬元，擬置出資產作價預計為3.9億元。由此，兩者差額約為17.39億元，根據(jù)預估值測算此次定增股份數(shù)量約為1.35億股，發(fā)行價格將為12.86元/股。

《每日經濟新聞》記者注意到，截至2013年12月31日，數(shù)字天域總資產賬面價值為2.52億元，其全部股東權益預估值約為21.29億元，增值約19.13億元，增值率約882.59%。

值得一提的是，何志濤、陳理和郭靜波為數(shù)字天域的實際控制人，合計持有41.63%股權。交易完成后，何志濤及其一致行動人將持有新世紀約9506.037萬股股份，占比約33.83%，成為上市公司新任實控人。

主營將變?yōu)橐苿咏K端相關業(yè)務

近年來，新世紀主營業(yè)務經營狀況持續(xù)惡化，2011年度~2013年度新世紀營業(yè)收入分別為3.69億萬元、2.55億元和2.16億元；營業(yè)利潤分別為4767.23萬元、808.93萬元和-2990.97萬元。

為扭轉運營頹勢，新世紀擬通過此次重大資產重組實現(xiàn)主營業(yè)務整體轉型。交易完成后，公司的主營業(yè)務將變更為盈利能力強的移動終端操作系統(tǒng)、中間件平臺及相關應用的研發(fā)與運營。

據(jù)悉，數(shù)字天域通過預裝、網(wǎng)盟、信息推廣以及線下渠道，數(shù)字天域分發(fā)、運營其自有產品和第三方合作產品，為移動終端用戶提供綜合性的移動互聯(lián)網(wǎng)應用服務。

截至2013年底，數(shù)字天域各類產品累計用戶總數(shù)達2.98億。除與中國的三大移動運營商合作外，數(shù)字天域還與Vodafone（沃達豐）、Google等全球領先企業(yè)進行業(yè)務合作，并向超過400家手機制造商等終端公司提供手機軟件整體解決方案或功能模塊。目前，數(shù)字天域在北京、上海、香港建有研發(fā)、運營基地，業(yè)務遍及全球12個國家和地區(qū)。數(shù)據(jù)顯示，2011年~2013年數(shù)字天域凈利潤為30.26萬元、1173.13萬元和8998.05萬元。

本次交易擬募集配套資金將用于海外運營平臺擴建項目、聯(lián)絡運營分發(fā)管理平臺項目、手機游戲研發(fā)項目、新型設備的OS——智能電視項目、商戶搜索云服務項目以及支付中介機構費用，上述項目總投資額合計4.99億元。

同時，交易雙方還簽訂了業(yè)績承諾：2014年~2016年數(shù)字天域實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于1.42億元、1.85億元和2.35億元，若未能完成則根據(jù)協(xié)議規(guī)定對上市公司進行補償。