每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李智 實(shí)習(xí)記者 賈麗娟    

每經(jīng)記者 李智 實(shí)習(xí)記者 賈麗娟

僅因增選了兩名獨(dú)立董事，就讓上市公司失去控股股東和實(shí)際控制人，這在怪事頗多的A股市場(chǎng)上也算得上一件“新鮮事”。而當(dāng)這一幕出現(xiàn)在大名鼎鼎的中國(guó)鋁業(yè)（601600，收盤(pán)價(jià)3.13元）和老牌上市公司焦作萬(wàn)方（000612，收盤(pán)價(jià)8.95元）身上時(shí)，各方更是猜測(cè)紛紛，有業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，這或涉及央企整合等事宜。

增選獨(dú)董令公司“無(wú)主”

昨日（7月25日）焦作萬(wàn)方發(fā)布的一則公告讓許多投資者摸不著頭腦，因?yàn)樵摴姹硎荆航棺魅f(wàn)方已不存在控股股東和實(shí)際控制人。

造成這一局面的原因是：由于焦作萬(wàn)方在7月24日召開(kāi)的股東大會(huì)上通過(guò)了“公司章程修改議案”和“增選兩名獨(dú)立董事議案”。修改后的公司章程規(guī)定，公司董事會(huì)成員由9名增加到11名，其中獨(dú)立董事由3名增加到5名，非獨(dú)立董事中，中國(guó)鋁業(yè)有權(quán)提名5名董事候選人。

焦作萬(wàn)方表示，對(duì)于上市公司實(shí)控人認(rèn)定依據(jù)為：通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或其他組織。而擁有上市公司控制權(quán)的條件之一是：“投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任”。由于中國(guó)鋁業(yè)只有5名董事的提名權(quán)，在董事會(huì)擴(kuò)容后低于一半以上的標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)際控制人地位也就不復(fù)存在。

同時(shí)，由于焦作萬(wàn)方股權(quán)分散，中國(guó)鋁業(yè)持股比例只占總股本的17.75%，第二和第三大股東持股比例也只有11.59%和7.63%，公司“各主要股東所持股份表決權(quán)均不足以單方面審議通過(guò)或否定股東大會(huì)決議”，因此不存在控股股東。

公司：中鋁此前知曉將失控股權(quán)

或許有投資者認(rèn)為，中國(guó)鋁業(yè)失去對(duì)焦作萬(wàn)方的實(shí)際控制權(quán)是突然事件。但有分析人士表示，種種跡象表明，這一變故絕非“意外”那么簡(jiǎn)單。

記者注意到，在審議上述兩項(xiàng)議案時(shí)，焦作萬(wàn)方9位董事（含獨(dú)立董事）全部投下贊成票，其中就包括來(lái)自中國(guó)鋁業(yè)的董事會(huì)成員。中鋁背景的高管不應(yīng)當(dāng)預(yù)測(cè)不到章程修改和增選獨(dú)立董事可能導(dǎo)致的后果。有分析人士據(jù)此認(rèn)為，更合理的解釋就是中國(guó)鋁業(yè)有意“放手”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日致電焦作萬(wàn)方證券事務(wù)代表馬東洋，對(duì)于中國(guó)鋁業(yè)此前已預(yù)知可能喪失對(duì)焦作萬(wàn)方的實(shí)際控制人地位一事，馬東洋給予肯定的答復(fù)，但對(duì)于具體原因，他表示這是股東方面的考慮，上市公司并不清楚具體情況。馬東洋強(qiáng)調(diào)，不管是否控股，中鋁方面仍將一如既往地支持公司發(fā)展，中鋁還是公司第一大股東，公司正常經(jīng)營(yíng)不會(huì)受到影響。

焦作萬(wàn)方上述 “中規(guī)中矩”的回應(yīng)雖然透露出一些信息，但并不能完全解開(kāi)市場(chǎng)各方心中疑惑。昨日有媒體就表示，這或許是一個(gè)謀劃已久的安排，通過(guò)修改公司章程及增選獨(dú)董這種低成本運(yùn)作，中國(guó)鋁業(yè)輕松卸下實(shí)際控制人的責(zé)任。也有業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，焦作萬(wàn)方宣布沒(méi)有控股股東和實(shí)際控制人的背后，可能是涉及到央企整合以及國(guó)資委等方面的一些安排。